社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。 为感谢燕南天的救命之恩，十大恶人担起扶养其儿子小鱼儿（刘德华）的重任，并欲把他培养成天下最恶之人。宫主则收养了花无缺（林青霞），边授其武功边灌输男人都该杀的思想。18年过去，十大恶人与宫主分别命小鱼儿与花无缺在新一届赏善罚恶大会上争夺盟主，两人的生活轨迹开始交叉。
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女主角被贪污刑警爱人陷害后，想杀死贪污刑警未遂入狱。在牢中，女主角曾尝试越狱，但失手被抓，连累狱中同囚被狱警无理欺压。贪污刑警雇用监狱中女囚，企图暗中杀人灭口，但未能得手。其後，囚犯因不能忍受狱警的无理虐待，触发暴动。女主角成功趁乱逃狱後，化身黑衣复仇天使，亲手手刃仇人及相关人员。
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由于执行任务时过于冲动，FBI探员托马斯（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）放跑了他一直都在追踪的连环杀人犯雷蒙德（基斯·坎贝尔 Keith Campbell 饰）。这一事件给予了托马斯巨大的打击，他也因犯下的过错而受到了降职的处罚。 没过多久，另一起杀人事件的发生引起了托马斯的警觉，而雷蒙德尸体的出现则让托马斯更加确信凶手是针对他有备而来。过去的灰暗记忆和目前的混乱状态不断的折磨着托马斯，在他和搭档弗兰（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）的努力下，一个名叫本杰明（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）的男人浮出了水面。更可怕的是，在本杰明的身上，似乎存在着一种神秘而又强大的特异力量。