本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
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艾伦（贝特西·德雷克 Betsy Drake 饰）在旅途中结识了名叫杰夫（罗伯特·杨 Robert Young 饰）的建筑师，杰夫曾经就差一点要和未婚妻携手步入婚姻的殿堂了，在这个节骨眼上，他的未婚妻因为意外去世了。自此之后，杰夫性情大变，喜怒无常，宛如患上了精神分裂症一般。 不仅如此，厄运似乎从此就跟上了杰夫，他接二连三的失去了人生中他认为非常重要的东西，还丢掉了工作。艾伦认为这一切是有人在背后捣鬼，当她想要找出幕后的罪魁祸首时，杰夫的心理医生告诉她，杰夫也许患上了非常严重的妄想症，如果继续和他接触的话，艾伦会有生命危险。
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