在马新贻(郑浩南)的祭台下，赤裸的凶手黄莲(甄楚倩)惨被凌迟。事缘马与莲兄及未婚夫不打不相识，马、莲更互相倾慕。原来马为两江提督，表面正人君子，却趁机向莲嫂加以淫辱，莲目睹一切……
何永潮（艾迪 饰）虽然出生在黑社会地区，却在长大之后报考了警校最终以出色的成绩毕业成为了一名警察。然而，何永潮上岗之后的第一个任务，竟然就是被派往黑社会做卧底。何永潮凭借着过人的智慧和勇气隐藏身份，同敌人周旋，向上司提供了许多重要的情报，深受上司的信赖，可是并不理解这一切的女友阿芳却含恨离开了何永潮。 何永潮真心热爱着这份打击罪恶的职业，甘愿为其牺牲一切，然而，当看见自己的前辈亚泰（金兴贤 饰）在任务中不幸丧生之后，何永潮的观念发生了转变，他想要回归正常安全的生活之中。上司答应何永潮，只要完成最后一个任务就将他调回警队。
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未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如
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