娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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抗日战阵时期，神州镖局接到一批文物，要送往革命根据地，交给八路当作军费。镖局老英雄苗峰，带着他的女儿苗香儿，以及一批热血男儿誓死护送文物，路上不但遇到了日本人的阻截，又遭遇一伙凶悍的土匪。一番斗智斗勇的厮杀之后，苗峰不幸身亡。宝物被日本人夺走，苗香儿求助于在大法寺高僧，得到大师的入世弟子陆有为帮助。这个时候，聂天鸣带领英勇的八路军小分队前来接应，遇上了苗香儿这路人马。白三等土匪也以大义为重，决定重新做人，加入了小分队，他们各施本领，终于夺回了文物。组成了一个以聂天鸣为中心的，凤凰山抗日武工小分队，继续与日本鬼子做战斗。
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