诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
内容描述在第二次世界大战之前，利比亚回教游击队领袖奥玛穆德在北非沙漠对抗墨索里尼的意大利占领军，终因寡不敌众而被意军杀害。但他的精神鼓舞着利比亚人们，他们坚持不懈地进行反抗，最终取得了独立。
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