天涯山脚下住着百八十户人家，传为杨家将后人。村民杨二牛受父亲影响，精通杨家跤法。这一年的庙会上，锅盔杨被小鬼子摔成重伤，杨二牛被迫承担起家庭重担，到镇上卖锅魁，被警备队员挑事诬陷成逃犯时，逃跑时被戏班子名角十三红所救，慢慢与十三红产生爱情。此后二牛代替父亲为天涯山上的游击队送去情报、药品、食盐等。特别是二牛把情报夹进锅盔里送情报的办法受到了王队长的夸奖。当地人喜欢摔跤，小鬼子以举办跤王争霸赛为名，从日本国内请来柔道高手，企图从心里上征服当地群众。中国跤手接连败阵，杨二牛被迫出手取得胜利。日寇恼羞成怒要抓捕杨二牛，杨二牛在十三红等的帮助下逃出古镇。日寇将杨二牛一直追到天涯山，天涯山正是游击队驻地，一场大战在所难免。十三红等壮烈牺牲，日寇也遭到游击队伏击死伤惨重——
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汽车人和霸天虎的战斗绵亘了几个世纪都未曾结束，而他们的后代——巨无霸和原始兽，更将新一轮的战斗推向了史前时代。在寻找新能源的途中，霸王龙（David Kaye 配音）指挥原始兽通过时空跳跃来到史前地球，而巨无霸也在擎天圣（Garry Chalk 配音）的带领下尾随而至。双方的拉锯战仍在继续，不久连早已盘踞在该星球的外星人沃克人也卷入其中。而穿越时空者身上承载的未来的信息，让外星人大为惊恐，由此使得战斗更加激烈。在此之后，霸王龙发现了汽车人留在地球的战舰方舟号，为了改变霸天虎战败的历史，他们试图摧毁处在沉睡中的擎天柱。 攸关全宇宙命运的战斗，在远古时代提前拉开了序幕……
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